【公司轉讓】股權轉讓的流程、文件與稅費
- 已發佈: 15 July 2025
- 6 分鐘閱讀
- 經營一家企業
Melody Huang
作者
Melody Huang 是 Osome 的內容專家，致力為香港的企業家提供實用且具有洞察力的內容。她擅長將複雜的商業主題簡化為清晰明確的資訊，確保部落格在公司註冊、會計及業務發展方面提供可靠支援。Melody 的作品幫助企業掌握機會，穩步成長。
香港公司轉讓是企業調整股東結構、引入資金或實現重組的關鍵操作。有限公司的股份轉讓以手續規範著稱，需遵守《公司條例》和公司章程。
本文詳解有限公司股權轉讓手續的 7 大步驟、公司轉讓文件、公司轉讓稅計算、稅務優化策略及注意事項，助您高效完成交易。
快速摘要
- 有限公司股份轉讓需遵循 7 大步驟，從檢查章程到完成登記，確保合規高效。
- 文件準備需 3-5 日，整個轉讓流程通常耗時 4-6 週，視複雜度而定。
- 轉讓費用含印花稅（0.2%）及秘書費（1,000-3,000 港元），可透過稅務規劃節省成本。
為什麼需要進行公司股權轉讓？
公司股權轉讓適用於多種商業場景，特別在香港有限公司中，股東責任以出資額為限，轉讓手續需遵守公司章程：
- 引入新資金：出售股份以獲取資本，推動業務擴張。
- 股東結構調整：引入新合作夥伴或讓現有股東退出。
- 企業重組：優化公司結構，適應市場變化。
- 家族企業傳承：將股份轉讓給下一代，確保業務延續。
- 稅務規劃：合理安排轉讓，降低稅務負擔。
例如，某香港有限公司轉讓 30% 股份予新投資者，6 週內完成有限公司股份轉讓手續，費用約 3,000 港元（含印花稅及秘書服務費），成功引入 100 萬港元資金。
香港公司股權轉讓的7大步驟
以下為香港有限公司股權轉讓流程，確保每一步清晰合規：
1 檢查公司章程
股份轉讓受公司章程約束，需確認是否設有優先購買權（現有股東可優先購買股份）或董事會批准要求。建議委託專業公司秘書審核章程，避免違約風險。
2 簽署股份轉讓協議
買賣雙方簽署股份轉讓書（Instrument of Transfer），明確股份數量、價格及付款方式。協議需詳列雙方身份、交易細節，並由雙方簽署，確保法律效力。
3 準備轉讓文件
需準備必要文件，確保格式正確、資料齊全。具體清單請參見「所需文件清單」。
文件需由買賣雙方簽署，部分需公司董事會批准。
4 繳納印花稅
根據香港稅務局《印花稅條例》，公司轉讓稅（印花稅）按股份價值的 0.2% 計算，最低 5 港元。
5 提交文件至公司註冊處
轉讓後 1 個月內，提交股份轉讓書及買賣筆記至公司註冊處（表格 NSC11）。專業公司秘書可代辦提交，確保時限內完成。
6 更新股東名冊
公司秘書更新股東名冊，記錄新股東資料。名冊無需提交，但需備查以符合《公司條例》要求。
7 完成轉讓登記
確認文件提交及稅款繳納後，股份轉讓正式生效。
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所需文件清單
為確保公司轉讓順利，需準備以下文件：
- 股份轉讓書（Instrument of Transfer）：記錄轉讓資料，買賣雙方簽署。
- 買賣筆記（Bought and Sold Note）：列明交易金額及雙方資料。
- 公司章程副本：確認轉讓是否符合章程規定。
- 股東決議書（如適用）：若公司章程要求董事會或股東會批准。
- 公司註冊證書及商業登記證副本：證明公司合法性。
- 買賣雙方身份證明及地址證明：確保交易雙方身份。
- 最近期財務報表（如需審計）：供買方參考公司財務狀況。
費用與稅務
香港公司轉讓費用包括：
- 印花稅：股份價值的 0.2%，最低 5 港元。
- 公司秘書服務費：約 1,000-3,000 港元，視交易複雜度而定。
- 律師費用（可選）：若需法律審核，約 5,000-10,000 港元。
例子
例如：某公司轉讓 20% 股份（價值 50 萬港元），印花稅 1,000 港元，秘書服務費 2,000 港元，總費用約 3,000 港元。
稅務優化策略
合理規劃公司轉讓稅可顯著降低負擔。以下為實用策略，基於香港稅務局指引：
- 申請印花稅豁免：關聯方轉讓（如母子公司間）可申請豁免，需提交證明文件（如股權結構圖）。例如，某公司通過母子公司轉讓節省 50 萬港元印花稅。
- 優化股份估值：聘請獨立估值師評估股份價值，確保不因高估而多繳稅。例如，某公司調整估值從 1 億港元降至 8000 萬港元，節省 40 萬港元印花稅。
- 跨境稅務規劃：外資企業轉讓股份可能涉及雙重徵稅，建議諮詢國際稅務專家，利用香港的稅務協定。例如，某外資企業通過稅務協定免除 100 萬港元稅款。
- 結構化交易：設立控股公司或信託進行股份轉讓，可優化稅務和遺產規劃，特別適用於家族企業。例如，某家族企業通過信託轉讓股份，降低遺囑認證的稅務成本。
- 大額交易的階段性轉讓：對於價值數億港元的股份，分階段轉讓可分散現金流壓力，並可能因估值波動節稅。例如，某公司分 3 年轉讓 5 億港元股份，每年繳納 33 萬港元印花稅，總額比一次性轉讓節省 20 萬港元（因後期估值下降）。但小額交易（如數十萬港元）分階段轉讓效果有限，且可能增加行政成本，需謹慎評估。
這些策略需結合企業情況，建議諮詢稅務顧問或專業公司秘書，確保合規。
股份轉讓的風險與對策
股份轉讓涉及多方利益，潛在風險需提前規避：
- 估值錯誤：股份估值過高或過低，可能導致稅務負擔增加或交易糾紛。對策：聘請獨立估值專家，參考市場數據進行合理估值，節省成本。
- 跨境法規衝突：外資企業轉讓股份可能涉及母國稅務或外匯管制。對策：諮詢國際律師，確保交易符合香港及母國法規。
- 隱藏債務：公司存在未披露債務，買方可能承擔風險。對策：進行全面財務審計，簽署債務披露協議。
- 合同漏洞：轉讓協議條款不明確，易引發爭議。對策：聘請律師審核協議，明確付款、責任分配等條款。
這些對策確保交易安全高效。
總結
香港公司轉讓是實現企業目標的關鍵一步。透過專業的有限公司股份轉讓手續，您可高效完成資金引入或股東調整。立即了解 Osome，提供一站式支援，助您確保轉讓交易合規無憂。
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