香港公司章程細則指南

香港公司章程涵蓋了公司各方面的內容，使其成為一份全面的文件。主要包括：

• 公司名稱
• 公司宗旨
• 公司資本的組織
• 關鍵組織細節

同時，它還規定了召開股東會議和通過決議的規程。

1 公司名稱

公司名稱不僅是一個標籤，更是公司身份的一部分，反映了公司的資產。它出現在法律文件、交易和溝通中，必須符合公司章程中規定的本地法規。

公司名稱需包含法律後綴，例如「Inc.」或「Ltd.」，以標明其法律實體地位。名稱必須獨特，不得侵犯知識產權或引起爭議，這一點由香港公司註冊處規定。這確保公司名稱與業務形式（例如無限公司）一致，避免潛在的法律問題。

2 公司宗旨

公司章程的另一個關鍵部分是公司宗旨，它定義了公司的主要目標和運營方向。公司宗旨可以是廣泛的概括性陳述，也可以是涵蓋具體活動的詳細描述。

這為治理提供了指引，並與轄區的法規要求保持一致，塑造公司的策略和活動。然而，在定義公司宗旨時需要找到平衡點——廣泛的陳述有利於業務多元化，而具體的陳述則確保運營專注。

3 股本結構  

公司章程中的股本結構對定義公司的財務基礎有著重要貢獻。它概述了以下內容：

• 股東為換取所有權股份所貢獻的總資本，稱為「股本」。
• 股份的類型和數量，包括普通股和優先股等類別。
• 股東的權利和義務，例如收取股息和在股東大會上投票。
• 股份金額和責任。
• 如有需要，未來發行額外股份的條款也可能包含在公司章程中。

公司章程遠不只是指導方針，它是公司與其成員之間具有約束力的合同。這意味著公司、股東、董事和員工都必須遵守章程中列明的規則和規定。

董事和高級管理人員  

董事和高級管理人員在管理公司運營中扮演關鍵角色。他們的職責和義務受公司章程的規範。他們有義務真誠地為公司利益行事，包括對現有和未來股東負責。

董事需要：

• 行使獨立判斷，並將權力用於公司的利益。
• 避免利益衝突。
• 禁止將公司財產或資訊用於未經授權的目的或個人利益。
• 在其任期內遵守公司章程中規定的規則和義務。

股東與成員

同樣地，股東也受公司章程的約束，這份文件作為一份合同，規範了他們之間以及與公司之間的關係。這包括尊重與其股份相關的權利和義務，例如投票權和分紅權。

透過年度董事會報告，股東有權審查並批准公司的環境政策、法律合規性，以及與員工、客戶和供應商的關係。他們還需遵守有關董事任命以及董事會和股東會議組織的規定。

提交公司章程，是註冊過程中的重要一步，這涉及向香港公司註冊處提交公司設立表格和公司章程副本。

強制提交

在香港，每家公司無一例外都必須提交公司章程。香港公司需填寫規定的文件，包含所有強制性條款，並與公司設立表格一起提交給公司註冊處。

當公司章程有修改時，更新後的副本必須提交給政府秘書或相應機構。修改公司章程的決議必須在15天內向適當的註冊處備案，以記錄變更並使其生效。

公司章程範本

公司在起草時可以使用公司章程範本。這些是由《公司（模範章程）公告》為不同類型公司規定的基本模板。

如果公司沒有特定的章程，其章程將自動按照法律規定的適當模範章程形成。然而，公司可以靈活地根據特定業務需求客製化其公司章程，只要符合強制性法律規定即可。

大多數公司都隨著規模擴大而調整其公司章程，但這需要遵循一定的步驟。要更改章程，需啟動以下流程：

• 審查現有文件
• 確定所需的變更
• 獲得董事會批准
• 在正式會議中通過決議，確保達到必要的法定人數和投票門檻

獲得股東批准

不言而喻，對公司章程的任何修改都需要股東批准。在香港，這需要通過特別決議，獲得至少75%的投票股東同意。

特別決議可在董事會議上提出，而普通決議則需獲得多數票支持。獲得批准的過程通常涉及正式投票，可能包括特定程序，例如秘密投票或比簡單多數更嚴格的要求。

公司章程構成公司與股東之間的合同，因此任何變更都需要通過特別決議，並獲得股東的大幅同意。

限制與約束

雖然修訂公司章程對公司的發展至關重要，但必須注意某些限制和約束。以下是一些需要謹記的重要事項：

• 對公司章程的任何更改必須真誠地為公司利益而進行。
• 變更不得具有回溯效力。
• 變更不得增加現有成員的財務責任。
• 修改章程不得用於規避公司與第三方已建立的合同義務。若股東協議與章程發生衝突，協議的效力更高，前提是不違反法定規定。