香港公司董事及股東職責快速指南
- 已發佈: 15 July 2025
- 5 分鐘閱讀
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Melody Huang
作者
Melody Huang 是 Osome 的內容專家，致力為香港的企業家提供實用且具有洞察力的內容。她擅長將複雜的商業主題簡化為清晰明確的資訊，確保部落格在公司註冊、會計及業務發展方面提供可靠支援。Melody 的作品幫助企業掌握機會，穩步成長。
在商業世界中，公司董事在確保公司成功及順利運作中扮演關鍵角色。在香港，董事需履行特定職責，無論是公司管理層或有意擔任董事的人士，了解這些職責至關重要。
本指南將詳細探討香港公司董事的職責，包括其責任、法律義務及相關要求，協助您更好地理解公司董事資格及董事責任。
公司董事及影子董事是什麼？
香港公司董事及影子董事在公司治理中承擔重要角色，需履行特定的公司責任及義務。
公司董事
以下為香港公司董事的主要類型：
- 實質董事：未經正式委任但實際履行董事職能的人士。他們有權代表公司作出決策，因此需承擔與正式董事相同的公司董事責任。
- 執行董事：同時擔任管理及董事角色，積極參與公司日常運營及決策，負責策略規劃、財務管理及監督公司運作。
- 非執行董事：不參與公司日常運營，提供獨立監督及指導，憑藉專業知識及行業經驗，協助董事會決策及公司治理。
- 提名董事：允許以他人名義擔任董事會成員。如需了解如何選擇提名董事，可參閱 Osome 相關文章。
影子董事
影子董事未被正式委任，但其指示或意願通常為公司董事會所遵循。他們對公司決策有重大影響，儘管未持有正式董事職位。影子董事在制定公司方向及政策上扮演重要角色，其意見對正式董事有顯著影響力。然而，影子董事同樣需承擔與正式董事相同的公司董事法律責任。
了解影子董事的概念對正式董事及影子董事自身均至關重要。根據香港法律，影子董事被視同正式董事，對其行為及決策負責。因此，影子董事需意識到潛在的法律責任，確保其行動符合公司最佳利益。
如需確保履行公司董事責任，建議尋找專業的公司秘書服務，助您輕鬆應對合規要求。
公司董事的10項基本職責
香港公司董事受一系列職責約束，確保其行動符合公司最佳利益。以下為十項公司董事責任：
- 真誠行事：董事需以誠信及真誠信念作出決策，確保行動符合公司最佳利益。此為董事責任的核心，違反可能導致罰款，尤其涉及香港文件提交。
- 為正當目的行使權力：董事擁有的權力僅可用於合法目的，不得利用職位謀取個人利益或損害公司。
- 避免未經授權的權力委託：董事可委託部分職務，但需確保委託在公司治理框架內進行，維持對公司整體治理的責任。
- 謹慎、技能及盡職：董事需以合理謹慎人士的標準執行職務，保持對公司事務的了解，作出審慎決策。
- 避免利益衝突：董事應避免個人利益與公司職責衝突，若有衝突，需及時披露並避免參與相關決策。
- 避免非法個人財務利益交易：董事不得參與可能導致非法個人財務利益的交易，以免損害公司聲譽或引發法律後果。
- 不濫用公司財產或資訊：董事不得未經授權使用公司資產或敏感資訊謀取私利，需保護公司機密。
- 不接受第三方個人利益：董事不得因其職位接受賄賂、禮物或可能影響決策的利益。
- 遵守公司法律：董事需遵守香港《公司條例》及公司章程大綱，確保所有行動符合相關法律及政策。
- 保持會計記錄：董事需確保公司維持準確及最新的會計記錄，促進透明度及合規性。
董事在決策時需時刻謹記上述職責，確保以誠信及負責任的態度行事。
如何委任或罷免公司董事？
委任
委任公司董事需遵循以下步驟：
- 股東通過決議委任新董事。
- 受委任人簽署書面同意接受董事職位。
- 公司向香港公司註冊處提交相關表格並更新記錄。
罷免
罷免董事需依據公司章程大綱及香港《公司條例》進行，通常通過股東會議或董事辭職完成。建議諮詢法律專業人士，確保程序合規。
公司股東的5項基本職責
香港公司股東指持有公司股份並記錄於股東名冊的個人或實體，享有分紅及投票等權益。相較於公司董事，股東的職責較為有限，主要聚焦於出資及參與公司治理。以下為公司股東的五項基本職責，
- 繳付認購股本：股東需按認購協議支付股本，確保公司有充足資金運作。有限公司股東責任限於未繳股本，無需承擔公司債務的額外責任。
- 參與重大決策：股東有權出席股東會，通過投票決定委任或罷免董事、修訂公司章程或批准股息分配等事項，確保決策符合公司利益。
- 遵守法律及章程：股東需遵循香港《公司條例》及公司章程，避免通過不當決議損害公司，與公司董事責任不同，股東無需負責日常管理。
- 監督公司治理：股東可通過股東會監督董事會運作，確保董事履行公司董事法律責任，但不直接干預日常運營。
- 提供真實資料：股東需向公司提供準確的個人或實體資料，確保股東名冊符合法定要求，促進合規性。
董事與股東責任的區別
在香港有限公司中，董事與股東的角色和責任主要有以下區別：
項目 | 董事 | 股東 |
|---|---|---|
| 角色 | 負責公司日常管理和決策 | 擁有公司股份，享有分紅及投票權 |
| 責任 | 承擔法律責任，需遵守《公司條例》 | 責任通常僅限於已認購的股本（有限責任） |
| 參與程度 | 需積極參與公司運營 | 可選擇不參與日常管理 |
| 法律風險 | 若違反職責，可能面臨罰款或法律訴訟 | 通常無需承擔公司債務或法律責任 |
例如，若公司違反稅務規定，董事可能因疏忽而被追究責任，而股東僅在未繳清股本的情況下承擔有限責任。
另外，只要不是公司的唯一董事，公司董事與秘書可以是同一人擔任。
董事需保持勤勉
公司董事在香港商業環境中承擔重要責任，了解並遵守公司董事資格及責任對公司可持續發展至關重要。通過履行職責，董事有助於建立負責任及可信的商業環境。如對公司董事責任或法律義務有疑問，建議向 Osome尋求專業意見。
Melody Huang 是 Osome 的內容專家，致力為香港的企業家提供實用且具有洞察力的內容。她擅長將複雜的商業主題簡化為清晰明確的資訊，確保部落格在公司註冊、會計及業務發展方面提供可靠支援。Melody 的作品幫助企業掌握機會，穩步成長。
