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【ND2A】公司轉董事委任/辭任程序
- 已修改: 27 June 2024
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在香港，公司董事的更改程序有一系列流程。本文將介紹更改公司董事的具體步驟，包括提名和任命新董事、辭去現有董事職務以及相關文件的提交等，還有一些注意事項。
公司董事是什麼？
董事 (Director) 在公司舉足輕重，負責公司日常運作同策略，還要確保公司完全遵守《公司條例》，在中小企及初創公司中慣例股東及董事一人兼兩職。
在中小企及初創公司中，投資者通常不會擔任董事一職，也不太參與公司的實際運作，除非創投基金公司與該公司有協議加入董事其中。
有限公司董事責任
香港公司註冊處概述了公司董事在履行其職責時須遵守的守則，如該董事未能遵守，可能被取消擔任公司董事的資格。
- 有責任真誠地以公司的整體利益為前提行事
- 有責任為公司成員的整體利益並為適當目的使用權力
- 有責任不轉授權力 ( 經正式授權者除外 )，並有責任作出獨立判斷
- 有責任以應有的謹慎、技巧及努力行事
- 有責任不進行有利益關係的交易，但符合法律規定者除外
- 有責任不利用董事職位謀取利益
- 有責任不將公司的財產或資料作未經授權的用途
- 有責任不接受第三者因該董事的職位而給予該董事的個人利益
- 有責任遵守公司的章程及決議
- 備存妥善會計紀錄的責任
公司董事人數
私人股份有限公司至少要委任一位自然人出任公司董事職務。假如公司只有一位董事，該名董事不可同時出任公司秘書職務。
除非公司章程有另明，有限公司董事人數並沒有限制。
公司董事資格
- 年滿18歲或以上
- 至少有一名董事是自然人
- 國籍不受限制
- 不需要是香港居民
董事委任程序
除非公司章程有條款限制，香港公司可以通過普通決議或公司現任董事的決定任命董事。 公司須在委任董事後 15 日內遞交通知公司註冊處。
董事辭任程序
如果董事辭職，公司必須按照公司條例第 645(4) 節的要求，向公司註冊處遞交辭職通知
如果該名辭任的董事認為公司不會遞交通知到公司註冊處，該名辭任的董事必須向公司註冊處遞交通知書 。通知書內須述明：
- 有關公司的章程細則或與該公司訂立的任何協議，有否規定辭職的董事向該公司發出辭職通知；及
- (如上述章程細則或協議規定發出該通知)該通知是否已按照該規定發出。
更新董事名冊
如有董事委任或辭任，除了遞交申報表格到公司註冊處，大家不要忘記定時更新公司董事名冊紀錄，保持紀錄冊內資料更新。
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