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- 開有限公司/無限公司? 公司註冊文件/地址/費用/戶口 合夥開公司必睇
開有限公司/無限公司? 公司註冊文件/地址/費用/戶口 合夥開公司必睇
- 已修改: 24 June 2024
- 11 分鐘閱讀
- 成立公司
有意創業的人士因聽聞香港開公司流程繁複而卻步，其實香港成立公司並非想象般艱難，本文將解構有限公司和無限公司分別、香港開公司好處及香港註冊公司的程序、所需文件和商業登記費用。
開公司諗個好名
開公司有什麼比決定一個好名重要？決定好用候選名單後，便要上香港公司註冊處的網站上查閱公司名稱的指引，指引中包含有關註冊公司名稱的條款和指引。在選定一個公司名稱時，需要確保名稱沒有被其他公司使用，到網上查冊中心上輸入公司名稱後，系統會顯示類似名稱和已經使用的名稱，以幫助搜尋可用的名稱。詳情可參閱《香港公司名稱註冊指引》。
開有限公司還是無限公司，那種形式適合我?
要決定成立有限公司和無限公司，必先要了解兩者於法律地位、債務承擔及年結稅務安排上的分別：
利得稅兩級稅率:
- 首二百萬元的利潤税率
有限公司:
8.25%
無限公司
7.5%
2. 其後超過二百萬元的利潤税率
有限公司:
16.5%
無限公司
15%
有限公司 | 無限公司 | |
|---|---|---|
| 申請人資格 | 香港居民及非香港居民均可申請 | 香港居民 |
| 特點 | 具法人地位，當有訴訟或財務責任時，股東毋須負責。 | 當有訴訟或財務責任時，股東須負責。 |
| 債務承擔責任 | 上限為股東的出資額，不須另行出資償還虧損。 | 無上限，東主需以個人資產償還公司所有虧損。 |
| 法律地位 | 公司屬於法人組織，有著獨立之法律地位。 | 私人名義或合夥人名義運作，且均無法律地位。 |
| 負責機構 | 公司註冊處（金鐘） | 稅務局（啟德） |
| 法律地位 | 獨立法律實體，享有法律地位，可以簽署合約、擁有財產和被起訴。 | 沒有獨立的法律實體地位，其股東需承擔公司所有的責任和債務。 |
| 債務承擔 | 債務責任僅限於公司本身，股東不需承擔超過其持股比例的債務。 | 股東則需承擔公司所有債務，其個人資產可能被追討，賠償能力高，因此風險較高。 |
基於上述特質，與一般大型機構傾談合作時，有限公司會較為便利，而無限公司則更適合小規模、低風險的營運。
要注意年結稅務安排，有限公司必需根據公司法，每年規定由獨立會計師作出審計，並向稅局提交其審計報告，有限公司一般税率為16.5%，但可扣除公司所有正常業務開支，包括董事酬金可於公司扣除，並轉作個人入息稅中計算；而無限公司每年雖不用作審計，無限公司一般税率為15%，但私人開支不得扣除，東主及其配偶之薪金亦不得扣除。
公司文件、地址及繳費
自己註冊公司
申請人要前往公司註冊處網站，下載「法團成立表格」，該表格可分為專為成立供股份有限公司的NNC1表格，或供股份股有限公司以外的公司使用的NNC1G表格(非牟利機構較多使用)；有一點要切記的是，如果申請人選擇親身遞交表格，表格上的資料必須於電腦上輸入，並跟表格一併列印出，以手寫資料的申請表格，公司註冊處則不會接受。
此外，申請人還需要繳交公司註冊費用。申請人可以選擇透過郵寄或親身遞交表格，但建議選擇透過網上申請，能更快及方便地完成申請程序。
專業代辦註冊公司
你亦可交由專業公司註冊人才為你代勞，讓你可簡單快捷地成立公司，所需資料大致可分為：
- 擬用之公司中英名名稱（建議預留兩個後備名稱）
- 股東資料
- 股權架構
- 創辦成員資料
- 董事資料
公司地址影響銀行開戶成功率
別以為開設公司後可以鬆一口氣，開設銀行戶口及處理稅務問題才是大Boss！
每間香港註冊成立的公司都必須有一個香港地址作為公司註冊地址，而郵政信箱不能作為公司的註冊地址。因此，住宅地址可以作為公司地址，但由於該地址將會是公司註冊處公開的資料，不少沒有辦公室的公司會使用會計師事務所或律師事務所的註冊地址服務。為了日後開公司戶口時銀行的審查程序快捷和提高成功率，Osome 建議開公司地址盡量不要使用個人地址，以免開設銀行戶口時甚至安排資金週轉時，銀行不信任而不批準審核、被要求附額外查冊及其他名目的行政費用。
公司註冊費
收費項目 | 有限公司 | 無限公司 |
|---|---|---|
| 政府註冊費 | $1,720 (以印本形式遞交) | 不適用 |
| 政府註冊費 | $1,545 (以電子方式遞交) | 不適用 |
| 商業登記證（一年證） | $2,150 (2023年4月1日起) | $2,150 (2023年4月1日起) |
| 商業登記證（三年證） | 5,650 (2023年4月1日起) | $5,650 (2023年4月1日起) |
成立公司所需費用除了商業登記費外，還有就是HK$1,545（以電子形式交付）或HK$1,720（以印本形式交付）的公司註冊費。簡單而言，申請人若選擇一年期商業登記證，所需費用就是HK$2,150加HK$1,545公司註冊費。
最後，如果公司不幸不獲批准註冊，可獲退回註冊費用 HK$1,425 ，但 HK$295 的文件存放費用則不可退回。在申請成立有限公司時，會被視為同時申請商業登記，因此申請成立有限公司亦需繳付商業登記費及徵費，而不需再按外申請。順便一提，視乎業務的需要可申請所需牌照、許可證、證書及批准書，詳情可參閱工業貿易署網站。
於幾年前，網店及俗稱格仔鋪商業模式興起時，就曾經有店主被揭發未領有商業登記，而最終收到稅務局通知。因此，先領有商業登記，再營運生意，是最重要的一步，以免引起任何不必要的損失或法律責任！
合夥公司類型
合夥經營對於創業者來說，也是一種非常常見的事業模式。一個好的合夥人可以為公司帶來許多資源，讓公司能夠更快地成長。然而，找到一個好的合夥人不容易，而且合夥人合約的訂立和合夥人之間的權益分配也需要謹慎考慮。
合夥人合約如何訂立的10項細節
合夥人合約是合夥經營的基礎。一份好的合夥人合約可以明確各方的權利和義務，從而減少合作夥伴之間的不必要沖突。
合夥合約是合夥經營的基礎，內容通常包括以下幾點：
- 合夥人基本資料：合夥人的姓名、聯絡方式、貢獻等信息。
- 合夥事業：合夥人經營的事業內容、範圍等信息。
- 合夥期限：合夥經營的期限，如無期限合夥或有期限合夥等。
- 合夥人權利義務：合夥人應承擔的責任和義務，如分擔費用、分配收益等。
- 合夥人貢獻：合夥人應該承擔的貢獻，如資金、技術、人力、物資等。
- 經營管理方式：合夥人經營事業的方式、決策機制等。
- 股權分配：合夥人間股權的分配比例，如按貢獻分配等。
- 分配收益和分擔虧損：合夥人收益和虧損的分配方式和比例，如按照股權比例分配等。
- 分配收益和分擔虧損：合夥人收益和虧損的分配方式和比例，如按照股權比例分配等。
- 合夥解散和清算：合夥人協議解散的情況下，如何進行清算和分配剩餘資產等。
以上是合夥合約通常包括的內容，合夥人可以根據實際情況對合約內容進行增減，舉個例子，Elle 與數名同事打算「夾份」開一間廣告公司，工作數年每人都累積了一定資金、人脈及經驗，決定合夥經營。
在這個情況下，合夥人之間均會以書面協議訂定各權利，每一位合夥人都是公司的代理人，任何一位的商業行為都對合夥商號及其他合夥人具有約束力，他們共同承擔（Joint and Several）公司債務、共同擁有公司的資產、盈利和虧損也按合夥人的擁有權比例，各自分成。成立合夥公司很簡單，除了商業登記證申請費用HK$2,250外，無須繳交其他費用。除非得到全部合夥人的同意，否則新合夥人不能加入。
合夥股權分配
制定合夥合約就要考慮公司的決策權，身為領袖決策者都有最多/決定性的股權，一般會是多於一半，人多的話即按比例及股值而定。而股權分配直接影響著公司的分紅方法，以往創業不少人會以所出資金作為股權分配的界線，合夥共同出錢出力。
但現在不時會出現「出錢佔小股」的情況。再以Elle為例，假設開廣告公司資金為HK$500,000，4人合資各出HK$125,000，但主要由Elle主力開拓業務，其餘合夥人則處至日常營運或單純出錢，股權分配就可能Elle佔較多。
合夥分紅比例
捱了大半年，公司終於有錢賺，合夥人年尾迎來分紅，同時預留部分利潤作公司未來發展所需的資金，一般新成立工司將利潤的4成預留做擴張，剩下的6成就可以用作股東或員工分紅，一般會根據以股權或出資金額的比例，如果有其他條件，另立分紅的合約。至於時間，可以是每月、每季、每年分一次。
合夥人拆夥處理
一班人可以走到最後當然最好，但難免有人因不同原因而要中途退出，如事業另有發展、目標出現分歧，甚至是兄弟決裂，為免因財失義，最好事前訂下拆夥機制，例如甚麼人可以優先回購股份、價錢如何計算（如以利潤的n倍買回股份），以及如果公司處於虧損下的拆夥做法等。
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